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1、主體：股東必須符合法定資格及人數(shù)要件。

公司法第二十四條規(guī)定："有限責任公司由50人以下股東出資設(shè)立。"有限責任公司股東人數(shù)的下限為1名股東，這名股東可以是1名自然人股東，也可以是1名法人股東， 一名股東設(shè)立的有限責任公司為一人有限責任公司。

2、財產(chǎn)：股東出資必須達到法定資本低限額，這是設(shè)立有限責任公司的出資條件。根據(jù)公司法第二十六條的規(guī)定，有限責任公司注冊資本的低限額為人民幣三萬元。 法律、行政法規(guī)對有限責任公司注冊資本的低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定。

3、章程：設(shè)立有限責任公司的股東應(yīng)當共同制定公司章程。《公司法》第二十五條規(guī)定：有限責任公司章程應(yīng)當載明下列事項：

(1)公司名稱和住所;

(2)公司經(jīng)營范圍;

(3)公司注冊資本;

(4)股東的姓名或者名稱;

(5)股東的出資方式、出資額和出資時間;

(6)公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則;

(7)公司法定代表人;

(8)股東會會議認為需要規(guī)定的其他事項。

公司法所列舉的前七個事項都屬于公司章程必須記載的事項，這一規(guī)定屬于強制性規(guī)范，不記載或者記載違法者，章程無效。

4、組織機構(gòu)：設(shè)立的有限責任公司應(yīng)有公司名稱，建立符合有限責任公司要求的組織機構(gòu)。依公司法的規(guī)定，有限責任公司的內(nèi)部組織機構(gòu)分為股東會、董事會和監(jiān)事會等。其中，股東會由全體股東組成， 是公司的權(quán)力機構(gòu);董事會對股東會負責;監(jiān)事會由股東代表和適當比例的公司職工代表組成。另外，股東人數(shù)較少或規(guī)模較少的有限責任公司可以不設(shè)董事會，只設(shè)一名執(zhí)行董事，也可以不設(shè)監(jiān)事會，只設(shè)一至兩名監(jiān)事。

5、住所：設(shè)立有限責任公司應(yīng)當有公司住所。新《公司法》第二十三條關(guān)于住所的規(guī)定取消了原來關(guān)于設(shè)立有限責任公司必須具備"固定的生產(chǎn)經(jīng)營場所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營條件"的限制， 而只要求具備有公司住所的條件即可，這實際上降低了公司設(shè)立的標準，另一方面也有利一人公司制度的順利執(zhí)行。