通常，企業(yè)親睞在業(yè)務(wù)上和能力上具有互補(bǔ)性，又不會(huì)對(duì)企業(yè)控制權(quán)產(chǎn)生威脅的戰(zhàn)略投資者；并購(gòu)交易經(jīng)驗(yàn)豐富、具有廣泛國(guó)際網(wǎng)絡(luò)的基金等財(cái)務(wù)投資者；以及低成本的銀行貸款。如果并購(gòu)方是上市公司，還可以通過增發(fā)股份獲得資金。通常情況下，企業(yè)青睞業(yè)務(wù)和能力互補(bǔ)、不會(huì)威脅企業(yè)控制權(quán)的戰(zhàn)略投資者；金融投資者，如具有豐富M&A交易經(jīng)驗(yàn)和廣泛國(guó)際網(wǎng)絡(luò)的基金；還有低成本的銀行貸款。收購(gòu)人為上市公司的，還可以通過增發(fā)股票獲得資金。
財(cái)務(wù)顧問需要幫助企業(yè)制定幾套融資方案，選擇合適的融資主體。最終的融資方案可以是單一的，也可以是多個(gè)融資方案的有機(jī)組合。融資談判結(jié)束后，律師應(yīng)制定詳細(xì)的融資合同條款。
在某些情況下，特別是如果M&A的目標(biāo)是上市公司，被收購(gòu)方通常要求收購(gòu)方在向公眾宣布交易時(shí)證明其有足夠的資金實(shí)力完成交易。在這種情況下，收購(gòu)方需要安排過橋貸款來支付交易對(duì)價(jià)。過橋貸款實(shí)施快，但貸款期限短，成本高。通常交易完成后，收購(gòu)方會(huì)以長(zhǎng)期融資替代過橋貸款。
一.債務(wù)
債務(wù)是一種承諾，即債務(wù)人必須在未來某個(gè)時(shí)間支付一定數(shù)額的款項(xiàng)。通常，這種承諾是以協(xié)議的形式達(dá)成的。債務(wù)融資是指企業(yè)按照約定的價(jià)格和用途獲得，需要按期還本付息的一種融資方式。債務(wù)融資往往通過銀行、非銀行金融機(jī)構(gòu)、民間渠道籌集，如申請(qǐng)貸款、發(fā)行債券、利用商業(yè)信貸和租賃等。那么，作為M&A的一種融資方式，企業(yè)債務(wù)融資主要包括三個(gè)部分:貸款、票據(jù)和債券、租賃。
(1)貸款融資
貸款是指企業(yè)根據(jù)貸款協(xié)議或合同向銀行或其他金融機(jī)構(gòu)借款。有兩種常見的銀行貸款方式:
(1)定期貸款。
(2)循環(huán)信用貸款。
西方企業(yè)在M&A的常見貸款是過渡性貸款，主要是指投資銀行為促進(jìn)M&A交易的快速完成而提供的貸款。這筆貸款將由M&A企業(yè)未來發(fā)行的新的高息高風(fēng)險(xiǎn)債券償還，或由收購(gòu)方在并購(gòu)?fù)瓿珊蟪鍪鄄糠仲Y產(chǎn)、部門或業(yè)務(wù)所得的資金償還
與發(fā)行債券相比，貸款將為M&A企業(yè)帶來一系列好處。由于銀行貸款要求的風(fēng)險(xiǎn)較低，銀行的回報(bào)率也很低，從而相應(yīng)降低了企業(yè)的融資成本；發(fā)行銀行貸款的程序比發(fā)行債券、股票簡(jiǎn)單，發(fā)行成本比證券融資低，可以降低企業(yè)的融資成本，利息也可以抵扣所得稅。此外，通過銀行貸款可以獲得巨額資金，這足以開展龐大的M&A活動(dòng)。但是，企業(yè)要想從銀行獲得貸款，就必須向銀行披露其財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)狀況，在未來的管理中會(huì)受到銀行的限制。為了獲得銀行貸款，企業(yè)可能不得不抵押和擔(dān)保資產(chǎn)，從而降低企業(yè)未來的再融資能力，產(chǎn)生隱性融資成本，這可能進(jìn)一步影響整個(gè)M&A活動(dòng)的最終結(jié)果。
(二)票據(jù)和債券融資
(1)票據(jù)是證明債權(quán)債務(wù)關(guān)系的法律文書。
(2)債券是證券，是債務(wù)人為籌集資金而向不特定投資者發(fā)行的長(zhǎng)期債務(wù)證券。公司債券代表一種債權(quán)債務(wù)契約關(guān)系，明確規(guī)定債券發(fā)行人必須在約定的時(shí)間內(nèi)支付利息和償還本金。這種債權(quán)債務(wù)關(guān)系賦予債權(quán)人對(duì)企業(yè)收入的固定請(qǐng)求權(quán)和清償公司財(cái)產(chǎn)的優(yōu)先權(quán)利。公司債券有多種類型，主要包括:
①抵押債券。
②信用債券。
③無息債券(又稱零息票債券)。
④浮動(dòng)利率票據(jù)。
⑤俊邦。
(三)租賃融資
除了以上，企業(yè)債務(wù)融資工具還包括租賃融資。出租人以收取租金為條件，在合同或合同約定的期限內(nèi)將資產(chǎn)出租給承租人使用的經(jīng)濟(jì)行為。租賃業(yè)務(wù)有多種類型，通常可以根據(jù)不同的標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行劃分。
(1)根據(jù)租賃資產(chǎn)的風(fēng)險(xiǎn)和收益是否完全轉(zhuǎn)移，租賃可分為融資租賃和經(jīng)營(yíng)租賃；
(2)根據(jù)出租人資產(chǎn)來源的不同，租賃可分為直接租賃、轉(zhuǎn)租賃和售后租回；
(3)根據(jù)設(shè)備購(gòu)置的資金來源，租賃可分為單一投資租賃和杠桿租賃。企業(yè)可以通過售后回租等租賃方式獲得M&A所需資金。
二.股權(quán)
股權(quán)是指投資者對(duì)企業(yè)投入的資本。M&A最常用的股權(quán)融資方式是股票融資，包括普通股融資和優(yōu)先股融資。
(1)普通股
發(fā)行普通股融資是企業(yè)最基本的融資方式。
它的優(yōu)點(diǎn)是:
(1)普通股融資沒有固定的股利負(fù)擔(dān)。企業(yè)有盈余，認(rèn)為適合分紅的，可以分給股東；如果企業(yè)盈余較少，或者有盈余但缺乏資金或更有利的投資機(jī)會(huì)，可以少分紅或不分紅；
(2)二是普通股無固定到期日，無需償還股權(quán)。普通股用于籌集永久資金，對(duì)保證企業(yè)最低資金需求具有重要意義；
(3)普通股融資風(fēng)險(xiǎn)小。由于普通股沒有固定的到期日，不需要支付固定的股息，實(shí)際上不存在不還款的風(fēng)險(xiǎn)。
(4)普通股融資可以提升企業(yè)聲譽(yù)。
它的缺點(diǎn)是:
(1)分散企業(yè)控制權(quán)。新股發(fā)行改變了公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)，稀釋了公司的控制權(quán)，留下了公司被收購(gòu)的風(fēng)險(xiǎn)。
(2)普通股發(fā)行成本高，包括考試資格成本高、交易成本高。
(3)由于分紅需要稅后支付，公司稅負(fù)較大。
(2)優(yōu)先股
優(yōu)先股是企業(yè)為一些獲得優(yōu)惠的投資者設(shè)計(jì)的一種股票。從法律角度看，優(yōu)先股是企業(yè)權(quán)益資本的一部分。優(yōu)先股是不享有公司控制權(quán)，但享有優(yōu)先請(qǐng)求權(quán)的股票。優(yōu)先股雖然沒有固定的到期日，不需要償還本金，但往往需要支付固定的股息，成為企業(yè)的財(cái)務(wù)負(fù)擔(dān)。
它的優(yōu)點(diǎn)是:
(1)融資成本可以固定，未來潛在利潤(rùn)可以留給普通股股東，防止股權(quán)分散。
(2)也可以獲得長(zhǎng)期資本。與負(fù)債相比，不會(huì)造成現(xiàn)金流問題。
它的缺點(diǎn)是:
(1)優(yōu)先股的稅后資本成本高于負(fù)債。
(2)優(yōu)先股的收益不如普通股和負(fù)債，發(fā)行困難。
在M&A，股票融資的使用可以分為兩種不同的形式。一是M&A企業(yè)在股票市場(chǎng)發(fā)行新股或向原股東配售新股，二是通過證券交易所的方式實(shí)現(xiàn)收購(gòu)。下面將分別介紹它們。
(1) M&A企業(yè)在股票市場(chǎng)發(fā)行新股或向原股東配售新股，即企業(yè)通過發(fā)行股票并使用出售股票所得收益為M&A支付交易價(jià)款。在這種情況下，M&A企業(yè)等于M&A有了自己的資金，大大降低了財(cái)務(wù)成本和收購(gòu)成本。但合并后，每股凈資產(chǎn)不一定會(huì)增加，因?yàn)殡m然總資產(chǎn)增加，但公司股份總數(shù)也會(huì)增加。另外，每股收益取決于M&A之后產(chǎn)生的收益，因此具有不確定性，會(huì)給股東帶來很大的風(fēng)險(xiǎn)。
(2)股份換股收購(gòu)，即以股票作為并購(gòu)的支付手段，根據(jù)換股方式的不同，可分為增資、母子交叉換股、國(guó)庫(kù)換股等。其中，M&A企業(yè)發(fā)行新股或向原股東回購(gòu)股份，再進(jìn)行交換的情況較為普遍。M&A企業(yè)采用這種方法的好處是可以獲得會(huì)計(jì)和稅收的利益。因?yàn)樵谶@種情況下，M&A企業(yè)的合并報(bào)表可以采用權(quán)益匯集法，這樣既不會(huì)承擔(dān)商譽(yù)的攤銷，也不會(huì)承擔(dān)資產(chǎn)并購(gòu)帶來的折舊增加。從目標(biāo)企業(yè)的角度來看，股東可以延緩收益的實(shí)現(xiàn)時(shí)間，不僅獲得稅收利益，還可以分享合并后新企業(yè)的增值。但這種方式會(huì)受到各國(guó)證券法相關(guān)規(guī)定的限制，審批程序繁瑣且耗時(shí)較長(zhǎng)，可能會(huì)給競(jìng)標(biāo)者提供機(jī)會(huì)，目標(biāo)企業(yè)也有時(shí)間實(shí)施反收購(gòu)。更重要的是，發(fā)行新股會(huì)改變?cè)械墓蓹?quán)結(jié)構(gòu)，進(jìn)而影響股權(quán)價(jià)值。股價(jià)的變化使得收購(gòu)成本難以確定，M&A企業(yè)不得不頻繁調(diào)整計(jì)劃。
三.混合
除了上述常見的債務(wù)和股權(quán)融資方式外，一些混合融資工具也被西方企業(yè)廣泛用于M&A融資。常見的混合融資工具包括以下兩種——可轉(zhuǎn)換證券和認(rèn)股權(quán)證。金融圈的干貨文章、模塊知識(shí)和實(shí)踐課程，可以幫助你成為金融圈的厲害人物！歡迎使用金融干貨微信官方賬號(hào)。
(1)可轉(zhuǎn)換證券
可轉(zhuǎn)換證券是西方企業(yè)在M&A融資中最常用的融資工具。可轉(zhuǎn)換證券分為可轉(zhuǎn)換債券和可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股。是指持有人可以在一定期限內(nèi)以一定價(jià)格或者一定比例轉(zhuǎn)換為普通股或者優(yōu)先股的債券。因?yàn)檫@種債券可以換成普通股或優(yōu)先股，所以利率普遍較低。
它的優(yōu)點(diǎn)是:
(1)靈活性高，公司可以設(shè)計(jì)不同收益率和轉(zhuǎn)換溢價(jià)的可轉(zhuǎn)換證券，尋求最佳資本結(jié)構(gòu)。
(2)可轉(zhuǎn)換證券融資收益率普遍較低，大大降低了公司的融資成本。
(3)一般可以獲得相對(duì)穩(wěn)定的長(zhǎng)期資本供給。
它的缺點(diǎn)是:
受股價(jià)影響，當(dāng)公司股價(jià)漲幅遠(yuǎn)高于轉(zhuǎn)股價(jià)格時(shí)，發(fā)行可轉(zhuǎn)債進(jìn)行融資會(huì)造成公司財(cái)務(wù)損失。當(dāng)股價(jià)沒有像預(yù)期的那樣上漲，轉(zhuǎn)換無法實(shí)施時(shí)，就會(huì)導(dǎo)致投資者對(duì)公司的信任危機(jī)，阻礙未來的融資。平穩(wěn)過渡意味著公司原有控制權(quán)的稀釋。
(二)權(quán)證
除可轉(zhuǎn)換證券外，企業(yè)為M&A企業(yè)發(fā)行權(quán)證也屬于混合融資。所謂權(quán)證，就是企業(yè)發(fā)行的長(zhǎng)期期權(quán)權(quán)證，允許持有人以一定價(jià)格購(gòu)買一定數(shù)量的普通股。它通常被用作債券持有人發(fā)行債券以吸引潛在投資者的優(yōu)惠待遇。
它的優(yōu)點(diǎn)是:
(一)在金融緊縮期或公司處于信用危機(jī)邊緣時(shí)，能夠有效促進(jìn)公司證券的發(fā)行；
(2)與可轉(zhuǎn)債一樣，融資成本較低；
(3)認(rèn)股權(quán)證行使時(shí)，原發(fā)行的公司債務(wù)尚未收回。因此，發(fā)行普通股意味著新的融資，公司的資本增加，可以用來償還債務(wù)。其缺點(diǎn)類似于可轉(zhuǎn)債融資。
四.其他人
(一)杠桿收購(gòu)
杠桿收購(gòu)是指M&A通過增加M&A企業(yè)的財(cái)務(wù)杠桿來完成M&A交易的一種方式。本質(zhì)上，M&A企業(yè)主要是通過借款購(gòu)買被收購(gòu)企業(yè)的產(chǎn)權(quán)，然后用被收購(gòu)企業(yè)的資產(chǎn)或現(xiàn)金流來償還債務(wù)。根據(jù)目標(biāo)公司管理層是否參與公司收購(gòu)，杠桿收購(gòu)可分為管理層收購(gòu)和非管理層收購(gòu)。經(jīng)理層買斷是指由股權(quán)投資者和管理人組成的收購(gòu)集團(tuán)，在友好的氣氛中與目標(biāo)公司或目標(biāo)公司董事會(huì)協(xié)商收購(gòu)條款，達(dá)成協(xié)議后再實(shí)施杠桿收購(gòu)。管理層收購(gòu)中，大部分發(fā)起人是投資銀行或投資公司，負(fù)責(zé)融資、規(guī)劃和交易談判。管理層收購(gòu)的成功取決于目標(biāo)公司管理層與投資銀行之間的友好惠州。
(二)賣方融資
在M&A，一般是買方融資，但當(dāng)買方?jīng)]有條件從貸款機(jī)構(gòu)獲得抵押貸款時(shí)，或者當(dāng)市場(chǎng)利率過高，買方不愿意以市場(chǎng)利率獲得貸款時(shí)，賣方也可能愿意以低于市場(chǎng)利率的利率為買方提供所需資金，以便出售資產(chǎn)。在貸款全部還清之前，買方不會(huì)獲得資產(chǎn)的所有產(chǎn)權(quán)。如果買方無力償還貸款，賣方可以收回資產(chǎn)。
最常見的賣方融資是在分期付款的情況下，以或有付款的方式收購(gòu)目標(biāo)企業(yè)，即在雙方完成M&A交易后，買方不全額支付M&A價(jià)格，只支付其中的一部分，然后在并購(gòu)后的幾年內(nèi)分期支付余額，但分期付款是以被收購(gòu)企業(yè)未來幾年的實(shí)際經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)?yōu)榛A(chǔ)的。業(yè)績(jī)?cè)胶?，?bào)酬越高。目前，越來越多的證券交易所M&A交易采用或有支付方式，因?yàn)檫@種方式一方面可以降低M&A企業(yè)目前的融資需求，另一方面也對(duì)避免股權(quán)價(jià)值稀釋起到重要作用。
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