————辦公司 找會(huì)計(jì) 找開(kāi)心———— ——————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————
今天，很多創(chuàng)業(yè)者都會(huì)遇到一個(gè)問(wèn)題:公司法定代表人變了，原來(lái)的債務(wù)由誰(shuí)負(fù)責(zé)？
我們先來(lái)看一個(gè)案例。
甲公司與乙公司之間存在長(zhǎng)期的業(yè)務(wù)關(guān)系，由于種種原因，乙公司欠甲公司100萬(wàn)元，一直拖延。甲公司起訴法院，乙公司以變更為由拒絕支付公司法定代表人…
如果你成為法定代表人，你不會(huì)付錢(qián)嗎？
如果有這樣的好事，公司負(fù)債累累
變更法定代表人...
如果我們公司是別人轉(zhuǎn)讓的，我還要還前輩欠的債嗎？
這涉及兩個(gè)關(guān)鍵點(diǎn):
●公司是簡(jiǎn)單更換法定代表人還是整體轉(zhuǎn)讓？
●變更前后的法定代表人是否為公司股東？
先認(rèn)識(shí)一個(gè)概念。
法定代表人VS法人需要注意的是，“法定代表人”并不是大家在口語(yǔ)中已經(jīng)確立的“法人”，因?yàn)樵谝?guī)范概念中，“法人”是指公司，“法定代表人”是負(fù)責(zé)人。
作為一個(gè)法律概念，“法定代表人”實(shí)際上是代表“法人”(即公司)行使職權(quán)(如簽字)的自然人。
法定代表人可以是董事長(zhǎng)、執(zhí)行董事、董事之一，也可以是董事會(huì)授權(quán)的負(fù)責(zé)人(即經(jīng)理)。比如經(jīng)理作為外部職務(wù)，不能投資，不能占用股份，那么法定代表人不一定是老板甚至股東，甚至股東也不一定是大股東。
那么，法定代表人應(yīng)該對(duì)公司的債務(wù)負(fù)責(zé)嗎？——
這取決于個(gè)人是否犯了錯(cuò)誤。
根據(jù)公司法，如果屬于公司債務(wù)，與個(gè)人無(wú)關(guān)；但是，法定代表人在履行公司職責(zé)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)責(zé)任。
那為什么很多公司出現(xiàn)問(wèn)題，法定代表人承擔(dān)連帶責(zé)任？——
因?yàn)榇蠖鄶?shù)公司的法定代表人是大股東，也就是實(shí)際控制人，也就是老板。
有限責(zé)任公司的股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。注意，這里是“Subscription”，所以如果你認(rèn)購(gòu)了1億元，實(shí)際支付了1萬(wàn)元，而公司現(xiàn)在欠了5000萬(wàn)，你不用賠償嗎…
如果法定代表人不是實(shí)際控制人，那么說(shuō)白了就是“窩囊廢”，因?yàn)榇罄习逡竽愫炇鸶鞣N文件。你敢不簽字嗎？如果你簽署的一些文件導(dǎo)致違反法律法規(guī)，你要承擔(dān)責(zé)任嗎？
公司轉(zhuǎn)讓或法定代表人變更怎么辦？——
根據(jù)《公司法》的規(guī)定:
公司工商登記事項(xiàng)發(fā)生變更(含法定代表人變更)的，原公司的債權(quán)債務(wù)全部由變更后的公司承擔(dān)。
同時(shí)，《合同法》第七十六條也明確規(guī)定:
本合同生效后，各方不得因名稱或法定代表人、負(fù)責(zé)人、承包人的變更而不履行合同義務(wù)。
所以有一點(diǎn)需要明確:法定代表人只負(fù)責(zé)處理公司的債務(wù)問(wèn)題，真正對(duì)公司債務(wù)和債權(quán)承擔(dān)責(zé)任的是公司，公司的錢(qián)是股東投資的，所以“法定代表人是否是股東”影響很大。