現(xiàn)行的《公司法》已經(jīng)將注冊(cè)資本由實(shí)繳登記制改為認(rèn)繳登記制，注冊(cè)資本的登記條件也放寬了。現(xiàn)行《公司法》將注冊(cè)資本由實(shí)繳登記制改為認(rèn)繳登記制，注冊(cè)資本的登記條件也有所放寬。
一方面，公司股東可以自行決定注冊(cè)資本的數(shù)額。理論上，“一元錢(qián)”也可以開(kāi)公司。另一方面，初始出資比例也可以由公司股東決定。理論上可以是“零首付”。
因此，這也導(dǎo)致一些投資者喜出望外，以此來(lái)展示公司的“實(shí)力”。具有良好的外部形象，認(rèn)購(gòu)注冊(cè)資本時(shí)完全超出企業(yè)實(shí)際情況和需要。事實(shí)上，過(guò)度認(rèn)購(gòu)注冊(cè)資本存在很大的潛在風(fēng)險(xiǎn)。
注冊(cè)資本越高越好？
4大風(fēng)險(xiǎn)
1.如果注冊(cè)資本過(guò)高且實(shí)繳，資金將長(zhǎng)期被占用或閑置。
2.當(dāng)公司資不抵債，陷入破產(chǎn)還債程序時(shí)，即使你的認(rèn)購(gòu)期是50年，在這種情況下也可以加速。認(rèn)購(gòu)天價(jià)注冊(cè)資本的股東必須在其承諾認(rèn)購(gòu)注冊(cè)資本的范圍內(nèi)對(duì)公司債權(quán)人承擔(dān)連帶責(zé)任，增加了股東或投資者的風(fēng)險(xiǎn)。
3.巨額認(rèn)購(gòu)可能使股東承擔(dān)難以承受的負(fù)擔(dān)，使股東的有限責(zé)任變成無(wú)限責(zé)任，失去有限公司有限責(zé)任的庇護(hù)。同時(shí)，股東或投資者可能被列入失去信任或依賴他人的名單，公司也將被列入“經(jīng)營(yíng)例外名單”的風(fēng)險(xiǎn)，可謂得不償失。
4.龐大的認(rèn)購(gòu)金額也在一定程度上影響了股東分紅，分配的利潤(rùn)少了10%。
五種解決方案
1.如果公司目前沒(méi)有大額債務(wù)或少量債務(wù)，立即依法減資，可以大大降低未來(lái)經(jīng)營(yíng)不確定性給股東帶來(lái)的風(fēng)險(xiǎn)。
2.在公司仍無(wú)重大債務(wù)的情況下，將未支付的空股份轉(zhuǎn)讓給其他人員，以避免公司未來(lái)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)補(bǔ)充責(zé)任。
3.如果我不愿意同時(shí)轉(zhuǎn)讓公司股份和控制風(fēng)險(xiǎn)，可以找人代我持股，然后雙方簽訂股權(quán)持有協(xié)議，工商登記機(jī)關(guān)展示的股東不是我本人。原則上不能再追究債務(wù)人不履行出資的責(zé)任，但他仍然是幕后的實(shí)際控制人。
4.你可以單獨(dú)成立有限責(zé)任公司，然后將認(rèn)購(gòu)的股份轉(zhuǎn)讓給新成立的公司，新公司將承擔(dān)未來(lái)的出資義務(wù)，從而免除自己的出資義務(wù)。
5.公司經(jīng)營(yíng)狀況良好時(shí)，通過(guò)修改公司章程，提前認(rèn)繳出資期限，按照修改后的公司章程提前繳納注冊(cè)資本，然后通過(guò)后期經(jīng)營(yíng)逐步收回投資，避免公司未來(lái)經(jīng)營(yíng)狀況不佳時(shí)繼續(xù)繳納出資的風(fēng)險(xiǎn)。
從這個(gè)角度來(lái)看，是不是注冊(cè)資本越低越好，這樣就不用承擔(dān)太高的責(zé)任風(fēng)險(xiǎn)了？但是注冊(cè)資本太低，也有很大的弊端。
注冊(cè)資本越低越好？
4個(gè)主要缺點(diǎn)
1.公司對(duì)別人感到無(wú)能為力，對(duì)別人沒(méi)有安全感，所以很難和你溝通。
2.注冊(cè)資本太少影響公司的品牌和聲譽(yù)。
3.注冊(cè)資金太少，影響項(xiàng)目或部分業(yè)務(wù)的投標(biāo)。
4.注冊(cè)資本太小。當(dāng)公司負(fù)債累累時(shí)，可能會(huì)被視為“小馬拉大車”。股東濫用公司有限責(zé)任制度，被判對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任風(fēng)險(xiǎn)。
五種解決方案
1.根據(jù)公司實(shí)際經(jīng)營(yíng)需要認(rèn)購(gòu)注冊(cè)資本，即不追求高注冊(cè)資本認(rèn)購(gòu)，不認(rèn)購(gòu)低于實(shí)際需要太多的注冊(cè)資本。即認(rèn)繳的注冊(cè)資本適中。
2.當(dāng)注冊(cè)資本必須高認(rèn)繳時(shí)，可以選擇由他人持有，你是實(shí)際控制人。名義上，你不是股東，名義股東負(fù)責(zé)。
3.對(duì)于對(duì)外招標(biāo)，當(dāng)注冊(cè)資本必須達(dá)到一定數(shù)額時(shí)，可以高水平認(rèn)購(gòu)。但公司股東應(yīng)盡量不使用自然人作為股東，而是使用法人作為公司股東，從而設(shè)計(jì)出一種額外的股權(quán)結(jié)構(gòu)。但本公司在公司股東中的注冊(cè)資本不應(yīng)高水平認(rèn)繳，其股東應(yīng)低水平認(rèn)繳。如果有必要，可以設(shè)計(jì)一個(gè)或兩個(gè)以上的所有權(quán)結(jié)構(gòu)，使所有權(quán)結(jié)構(gòu)更加復(fù)雜。
4.可以考慮用知識(shí)產(chǎn)權(quán)投資，尤其是專利，找評(píng)估機(jī)構(gòu)依法評(píng)估，可以高價(jià)定價(jià)。這樣既可以增加注冊(cè)資本的額度，滿足企業(yè)的外部形象和競(jìng)價(jià)的最低注冊(cè)資本要求，同時(shí)降低股東認(rèn)購(gòu)的風(fēng)險(xiǎn)。
5.如果只是為了投標(biāo)門(mén)檻需要增加注冊(cè)資本，且投標(biāo)次數(shù)不是很大，可以在投標(biāo)前臨時(shí)增加注冊(cè)資本，然后在投標(biāo)后減少資本，從而回到投標(biāo)前的注冊(cè)資本。
如何確定注冊(cè)資本
三種方法
1.根據(jù)公司所屬行業(yè)合理選擇注冊(cè)資本規(guī)模。根據(jù)《保險(xiǎn)法》《商業(yè)銀行法》《外資銀行管理?xiàng)l例》等法律法規(guī)，仍有27類行業(yè)暫不實(shí)行注冊(cè)資本認(rèn)繳登記制度，但繼續(xù)實(shí)行注冊(cè)資本實(shí)繳登記制度。此外，65類公司仍有最低注冊(cè)資本要求。因此，在公司成立前，投資者應(yīng)判斷公司所屬行業(yè)是否實(shí)行注冊(cè)資本實(shí)繳登記制度，是否有最低注冊(cè)資本要求。
2.充分考慮自己的經(jīng)濟(jì)情況，做出理性認(rèn)購(gòu)的承諾。注冊(cè)資本金額過(guò)高或過(guò)低都存在一定的法律風(fēng)險(xiǎn)。在確定注冊(cè)資本之前，投資者可以自行進(jìn)行財(cái)務(wù)分析，計(jì)算公司的預(yù)期收益和可能發(fā)生的費(fèi)用，從而確定公司需要的啟動(dòng)資金，即注冊(cè)資本。
3.根據(jù)公司發(fā)展情況，及時(shí)判斷是否增資或減資。公司注冊(cè)資本不固定。根據(jù)公司發(fā)展情況的不同，公司可以召開(kāi)股東會(huì)，經(jīng)三分之二以上有表決權(quán)的股東決議通過(guò)后，方可啟動(dòng)增資、減資程序。
從這個(gè)角度來(lái)看，無(wú)論是注冊(cè)資本金額過(guò)高還是過(guò)低，都存在一定的法律風(fēng)險(xiǎn)。一旦風(fēng)險(xiǎn)發(fā)生，投資者應(yīng)及時(shí)采取有效措施加以控制。在確定注冊(cè)資本時(shí)，要牢記不能過(guò)于理想化、極端化，要實(shí)事求是，根據(jù)現(xiàn)實(shí)情況合理選擇注冊(cè)資本。